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西安企业注销后,由股东清偿债务?
- 2019-12-24-

  西安企业注销近期社会新闻中,私募公司暴雷现象已经屡见不鲜,且往往牵扯出公司、对外巨额负债现状,很多私募公司因此走上破产清算、注销公司系列流程。若公司被注销后,债权人如何实现债权?被注销公司股东是否对不足债务负偿还义务?今天,小编结合一则案例,分析企业注销后债务承担问题。

  案例

  一、A有限公司于2017年成立,公司股东为张先生、李先生,两人各占50百分之股份;

  二、2017年底A公司生产经营需要,向B公司购置生产原料,B公司交付材料后,A公司一直未支付尾款,尾款共计100万元;

  三、后因经营问题,A公司作出成立清算组,注销公司的股东会决议,但并未通知B公司,最终清算报告上,张先生、李先生在清算组成员、股东签字处签字,A公司于2019年初成功注销;

  四、后B公司向人民法院提起诉讼,要求张先生、李先生共同对100万元债务承担连带责任,最终法院支持B公司诉请;

  西安企业注销分析

  一、 公司被注销后,如何确定诉讼主体?

  作为民事诉讼主体之一,公司自核准登记起享有民事权利、承担民事义务,注销时丧失权利义务资格。那么是否意味着仅合法存续公司才享有民事诉讼资格?应根据注销状态区分诉讼主体;

  若公司经依法清算后注销的,则无法再以公司为被告,相关债权及时申报后,应在破产清算程序中一并处理;

  若公司未经清算/未依法清算即被注销的,根据具体案件情况,公司股东、出资人、清算组都可能成为适格被告。

  二、 未告知债权人私自注销公司的,违反了哪项权利义务?

  违反清算组法定通知债权人义务。公司法司法解释二明确规定公司清算时,清算组需履行通知义务,应于清算组成立之日起十日内以书面形式通知债权人,并于成立之日起六十日内在省级有影响的报纸上进行公告,若清算组未履行通知义务,导致债权人未获清偿的,清算组成员应承担赔偿责任。

  三、 本案中A公司清算组未履行通知义务,是造成其败诉的主要原因

  依据公司法规定,本案中A公司为有限公司,清算组应由股东组成,即张先生、李先生应为清算组成员。本案中B公司有证据证明因A公司清算组疏于履行清算时通知义务,导致自身无法及时申报债权的,鉴于A公司已注销现状,可以主张向清算组成员张先生、李先生主张损害赔偿。

小编建议:

  一、公司若涉及清算程序,确认清算组名单后,应务必严格履行清算通知程序,否则即使清算后企业注销成功,清算组成员依旧需承担法律责任;

  二、西安企业注销债权人若发现公司私自注销的,可及时向法院起诉清算组成员,除证明自身未收到通知外,证明损失来源依据及合法性亦同等重要。